（上接08版）

    北京市企業(yè)家環(huán)?；饡?SEE基金會)

    關(guān)鍵詞：權(quán)力制衡 民主選舉 區(qū)域自治 議事規(guī)則

    SEE公益機(jī)構(gòu)(含協(xié)會和基金會)理事會每屆任期兩年，可連選連任，協(xié)會和基金會在人員構(gòu)成上是“平移”關(guān)系，即除了秘書長、理事長是基金會自有外，其余9名理事和5名監(jiān)事同時也在協(xié)會擔(dān)任同樣職務(wù)。SEE基金會內(nèi)部治理制度除了章程和選舉辦法，還包括財務(wù)、行政、人力資源管理制度，基金會自主流程指南、基金會利益關(guān)聯(lián)披露守則。

    SEE基金會的權(quán)力制衡很有意思。其組織架構(gòu)是“理事會決策——監(jiān)事會制約”，此外，與前兩者平級的“章程委員會”作為第三個權(quán)力機(jī)構(gòu)存在，構(gòu)成了頗具特色的三權(quán)分立組織構(gòu)架。章程委員會由3人組成，每到“章程修改年”，秘書處發(fā)出修改意見征求通知，并負(fù)責(zé)意見收集和分類，交章程委員會討論研究，研究結(jié)果交付會員大會進(jìn)行正式表決。在章程修改中，是允許外部專家介入的，并且，一定數(shù)量的會員聯(lián)名能夠繞過章程委員會而直接將修改意見提交會員大會表決，這兩項(xiàng)制度設(shè)計對章程委員會形成了制約。

    其民主選舉是指理事會、監(jiān)事會和章程委員會的所有職務(wù)都由會員大會直接選舉產(chǎn)生，會長不能連任，但會自動轉(zhuǎn)為理事。

    SEE基金會講規(guī)則意識融入機(jī)構(gòu)文化，其實(shí)是其成員企業(yè)家身份的必然要求，民主、平等、相互制約的規(guī)則建立起來的關(guān)系聯(lián)結(jié)才更容易被企業(yè)家接受，從而降低工作人員溝通成本，保證機(jī)構(gòu)平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)，提高運(yùn)營效率。

    2008年，SEE與《羅伯特議事規(guī)則》第10版譯者袁天鵬簽訂協(xié)議，委托其以上述規(guī)則為基礎(chǔ)，起草了《SEE議事規(guī)則》，并最終將其作為《SEE章程》附件，賦予與章程同樣的重要地位。

    SEE在全國已有9個項(xiàng)目中心，實(shí)現(xiàn)了比較高程度的區(qū)域自治：具有獨(dú)立的治理團(tuán)隊和治理規(guī)范;具有項(xiàng)目選擇的自主權(quán);會費(fèi)收取工作從總部秘書處轉(zhuǎn)移到項(xiàng)目中心的協(xié)調(diào)員。為避免品牌濫用，《阿拉善SEE生態(tài)協(xié)會項(xiàng)目中心工作指引》規(guī)定：……使用阿拉善SEE公益機(jī)構(gòu)的品牌識別應(yīng)用系統(tǒng)，應(yīng)報請SEE機(jī)構(gòu)簽署項(xiàng)目合作協(xié)議等法律文書。

    南都公益基金會 

    關(guān)鍵詞：強(qiáng)決策-強(qiáng)執(zhí)行 領(lǐng)導(dǎo)退出機(jī)制 資產(chǎn)管理

    在具有職業(yè)背景多元化的前提下，南都更突出了基金會創(chuàng)始人和捐贈人的地位，保證出資人對于其捐贈資金使用情況的一定知情權(quán)。

    南都的內(nèi)部治理相對完善，現(xiàn)有制度覆蓋了項(xiàng)目資助申請、財務(wù)管理、投資管理、信息披露、重大事項(xiàng)報告、人事管理、薪酬管理和績效評估等各個方面，力求每一步都有標(biāo)準(zhǔn)可依。

    “強(qiáng)決策-強(qiáng)執(zhí)行”是其治理亮點(diǎn)之一。理事會與秘書處的關(guān)系被南都視為機(jī)構(gòu)治理中的重中之重。創(chuàng)始人、出資人占大比重的理事會，決策需求和獨(dú)立性更強(qiáng)，從而一定程度上提高了理事會和秘書處的溝通成本，并對秘書處的執(zhí)行能力提出更高要求。秘書長和副理事長的兼職可以在一定程度上實(shí)現(xiàn)兩者的有效、及時溝通。與此同時，理事會也在嘗試給予秘書處權(quán)限以一定的獨(dú)立性，包括財政支出和秘書處獨(dú)立審批額度等，避免在過多瑣碎事務(wù)上浪費(fèi)溝通成本。及時溝通而又有一定獨(dú)立性，理事會和秘書處分別在決策和執(zhí)行上將自己的效能最大化。

    領(lǐng)導(dǎo)退出機(jī)制同樣重要，南都試圖從個人魅力型組織向制度化運(yùn)作的高效組織轉(zhuǎn)型。南都基金會前任秘書長、現(xiàn)任理事長徐永光曾表示只要基金會走上正軌、運(yùn)作成熟，就會隱退，交由理念相似的年輕人接管職務(wù)。

    南都成立了專門的投資管理委員會，下屬于理事會，其成員可以是理事，也可以是外部投資專家，但必須有5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、業(yè)內(nèi)有一定聲譽(yù)，以保證投資的專業(yè)性。在《南都公益基金會投資管理制度》基礎(chǔ)上，南都的投資除2008年特殊經(jīng)濟(jì)環(huán)境外，其余年份均能保持10%左右回報率。最近在投資委員會主導(dǎo)下，投資重點(diǎn)從股票轉(zhuǎn)向了增加長期投資中的私募基金。

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    理事會為什么是基金會內(nèi)部治理第一主體？

    在《基金會管理?xiàng)l例》中，跟理事長相關(guān)的內(nèi)容是這樣的：

    第二十條基金會設(shè)理事會。理事會設(shè)理事長、副理事長和秘書長，從理事中選舉產(chǎn)生，理事長是基金會的法定代表人。

    第二十一條理事會是基金會的決策機(jī)構(gòu)，依法行使章程規(guī)定的職權(quán)。

    第二十二條基金會設(shè)監(jiān)事。監(jiān)事任期與理事任期相同。理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事依照章程規(guī)定的程序檢查基金會財務(wù)和會計資料，監(jiān)督理事會遵守法律和章程的情況。

    那么為什么理事長是第一主體？

    《基金會管理?xiàng)l例》規(guī)定基金會設(shè)理事會和監(jiān)事分別擔(dān)任決策和監(jiān)督職能。因此，中國基金會的組織結(jié)構(gòu)一般包括理事會（治理層）、秘書處（管理層）、監(jiān)事（會），這三方圍繞“決策、執(zhí)行、監(jiān)督”形成制衡機(jī)制，在理論上可以共同防范風(fēng)險。

    理事會對基金會、政府和社會承擔(dān)著法律和道德上的具體責(zé)任，因此理事會在法理上是基金會內(nèi)部治理的第一主體，基金會內(nèi)部治理主要圍繞理事會的角色與運(yùn)作進(jìn)行。

    對于基金會的治理，各家基金會也有自己的心得：

    亞洲基金會高級顧問邱越倫認(rèn)為，基金會理事的職責(zé)在于保證基金會管理層能夠忠于機(jī)構(gòu)使命，從戰(zhàn)略層面上制定政策，并且能夠保證合法、有效地達(dá)到機(jī)構(gòu)目標(biāo)。邱越倫認(rèn)為理事會和執(zhí)行層之間應(yīng)保持一個“既不太薄也不太厚”的“防火墻”關(guān)系。當(dāng)“防火墻”太厚時，理事會則會游離于日常事務(wù)之外;而當(dāng)“防火墻”太薄或執(zhí)行層提供的信息不足時，理事會就可能過度干預(yù)執(zhí)行層工作或失去熱情。因此，邱越倫建議為理事會成員提供長期、穩(wěn)定、具體的信息，并邀請他們親自參與到基金會活動中。

    北京市永源公益基金會秘書長李國武從理事職責(zé)、專業(yè)委員會建設(shè)、團(tuán)隊文化、理事進(jìn)入和退出機(jī)制、理事會評估、理事會影響力、理事會-秘書互動的角度分享了其在理事會工作中的經(jīng)驗(yàn)和反思。他表示，理事會的成員不應(yīng)太多，理事之間應(yīng)具有身份及話語對等性，理事會還應(yīng)具有制度性保障。

    中國青基會副秘書長姚文認(rèn)為理事會的治理應(yīng)該有一種健全而健康的機(jī)制。在理事會建構(gòu)上，理事、監(jiān)事需要明確權(quán)責(zé)，不僅僅要考慮他們的名譽(yù)、社會背景，還要重視他們的專業(yè)貢獻(xiàn)度。為了完善內(nèi)部控制，青基會多年來努力構(gòu)建較為完善的內(nèi)控環(huán)境和機(jī)構(gòu)文化，規(guī)范工作執(zhí)行流程，實(shí)行清晰、嚴(yán)格的財務(wù)核算及控制，并嚴(yán)格按照法規(guī)實(shí)行信息披露。姚文副秘書長還分享了青基會的流程內(nèi)控經(jīng)驗(yàn)：在捐贈上以項(xiàng)目管理為主線，確保公益資源的有效使用;以財務(wù)管理為著力點(diǎn)，確保經(jīng)濟(jì)活動合法合規(guī);以信息化推動一對一的透明工作流程。

    中國扶貧基金會秘書長助理秦偉分享了基金會治理的幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)：一是市場化治理，公開招募人員，理事與秘書長形成良好互動；二是實(shí)行全面預(yù)算管理；三是去行政化改革，重視公信力建設(shè)和信息披露;四是建設(shè)籌資能力和專門的籌資團(tuán)隊；五是兼顧理事的專業(yè)性和影響力；六是保證理事的多元化并明確權(quán)責(zé)。

    南都公益基金會項(xiàng)目總監(jiān)林紅講述了南都“放飛銀杏”的過程和治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。她認(rèn)為理事會的意見在“放飛銀杏”過程中發(fā)揮了重要作用，理事與秘書處之間的良性互動也推動了“銀杏計劃”的誕生。目前，南都基金會和其他幾家基金會聯(lián)合發(fā)起籌辦北京銀杏基金會，這個新機(jī)構(gòu)兼具財團(tuán)法人和社團(tuán)法人性質(zhì)，其理事會成員包括銀杏伙伴代表和發(fā)起方代表，可謂是一種創(chuàng)新的組織形式。

    （綜合整理）